Nominee-risico opgelost? Deze constructie maakt je vooral afhankelijk van een commerciële grondeigenaar
Een Nederlandse projectontwikkelaar in Hua Hin biedt een oplossing voor het probleem met de nomineeconstructie. Het voorstel richt zich op buitenlanders die in Thailand een huis en grond bezitten via een Thai Limited Company met Thaise aandeelhouders.
Zulke constructies staan onder druk, omdat Thaise aandeelhouders niet slechts als stromannen mogen fungeren om het verbod op buitenlands grondbezit te omzeilen. De aanbieder presenteert een alternatief dat juridisch netter oogt, maar daar staat een stevige prijs tegenover: je levert de controle over de grond volledig in en wordt langdurig afhankelijk van een commerciële partij.
Dit is geen juridisch of financieel advies. Laat een dergelijke constructie altijd beoordelen door een onafhankelijke Thaise advocaat die op geen enkele manier aan de aanbieder is verbonden.
Wat wordt er voorgesteld?
De oplossing bestaat uit vier stappen. Eerst draag je alle aandelen van de vennootschap die de grond bezit over aan Thaise bedrijven van de aanbieder. Daarmee ben je zelf geen aandeelhouder meer en wordt de grond volledig gecontroleerd door Thaise partijen. Daarna wordt het huis juridisch losgemaakt van de grond en rechtstreeks op naam van de buitenlandse eigenaar gezet. Buitenlanders mogen in Thailand immers wel een gebouw bezitten, maar in beginsel geen grond.
Vervolgens wordt bij het Land Office een right of superficies gevestigd, vergelijkbaar met een opstalrecht. Daarmee krijg je gedurende dertig jaar het juridische recht om eigenaar te zijn van het huis op grond die aan iemand anders toebehoort. De aanbieder stelt dat superficies gunstiger is dan lease of usufruct, onder meer omdat het recht overdraagbaar en erfelijk kan zijn.
Voor deze herstructurering betaal je 250.000 baht, exclusief belastingen, registratiekosten en andere overheidskosten. Daarnaast zit er een belangrijk verdienmodel aan vast: bij verkoop of vererving rekent de aanbieder 10 procent van de geregistreerde grondwaarde voor het vestigen van een nieuw dertigjarig recht, met een minimum van 100.000 baht.
Het voordeel: het nominee-probleem wordt mogelijk kleiner
De aantrekkingskracht van het model is duidelijk. Wie nu een vennootschap gebruikt met Thaise aandeelhouders die feitelijk geen economische rol spelen, loopt risico wanneer de autoriteiten die constructie als nominee-structuur zien. Door de aandelen over te dragen aan een daadwerkelijk Thais bedrijf, probeert de aanbieder dat probleem weg te nemen.
Ook kan het positief zijn dat het huis rechtstreeks op naam van de buitenlander komt te staan en dat het gebruiksrecht op de grond officieel wordt geregistreerd. Daarmee ontstaat op papier een duidelijkere juridische scheiding tussen het huis en de grond. Maar daar houdt het positieve verhaal grotendeels op.
Je geeft de grond volledig uit handen
Het grootste probleem is dat je na de transactie geen enkele zeggenschap meer hebt over de vennootschap die de grond bezit. De aanbieder of aan hem gelieerde bedrijven worden volledig eigenaar. Jij bezit alleen nog het huis en een geregistreerd recht om dat huis gedurende een bepaalde periode op die grond te hebben.
Dat betekent dat je financiële positie voortaan afhankelijk is van de partij die de grond bezit. Als dat bedrijf failliet gaat, schulden maakt, betrokken raakt bij een conflict of de grond aan een derde overdraagt, moet jouw recht sterk genoeg zijn om daartegen bestand te zijn. Dat moet niet worden aangenomen, omdat het verkoopdocument zegt dat de constructie veilig is, maar onafhankelijk juridisch moet worden vastgesteld.
Feitelijk ruil je dus een risicovolle nominee-constructie in voor een model waarbij een commerciële partij de sleutel tot jouw grondpositie in handen krijgt.
De 10 procent exit-fee is fors
Nog kritischer is de vergoeding bij verkoop of vererving. Bij een geregistreerde grondwaarde van 5 miljoen baht bedraagt de vergoeding 500.000 baht. Bij 10 miljoen baht gaat het om 1 miljoen baht. Dat bedrag komt bovenop andere belastingen, registratiekosten en eventuele makelaarskosten.
Deze vergoeding werkt als een permanente tol op de woning. Niet alleen jij krijgt ermee te maken, maar ook je erfgenamen of een toekomstige koper. Daardoor kan de woning minder aantrekkelijk worden en kan een koper de toekomstige kosten direct verwerken in zijn bod.
Bovendien roept de constructie belangrijke vragen op. Wie bepaalt de geregistreerde grondwaarde? Kan het percentage van 10 procent later worden aangepast? Is de grondeigenaar verplicht mee te werken aan een verkoop? Binnen welke termijn? En welke mogelijkheden heb je als partijen het oneens worden? Zonder harde, afdwingbare afspraken kan de afhankelijkheid later aanzienlijk groter blijken dan nu wordt voorgespiegeld.
Ook bij verkoop blijf je afhankelijk
Een ander zwak punt is dat een nieuwe koper niet simpelweg jouw positie overneemt zonder betrokkenheid van de grondeigenaar. Voor een nieuw superficiesrecht is opnieuw medewerking nodig van de partij die de grond bezit.
Daarmee krijgt die partij feitelijk invloed op iedere toekomstige verkoop. Dat is commercieel ongunstig. Een eigenaar die snel wil verkopen, wil niet afhankelijk zijn van toestemming, aanvullende voorwaarden of discussies met een derde partij die zelf financieel belang heeft bij de transactie.
Hetzelfde geldt bij overlijden. Erfgenamen krijgen weliswaar mogelijke rechten, maar de praktische waarde daarvan hangt af van de exacte contracten en de bereidheid van de grondeigenaar om mee te werken aan een nieuwe termijn of overdracht.
De constructie kan later opnieuw onder vuur komen
De aanbieder presenteert het model als een normale commerciële structuur, maar ook dat verdient enige scepsis. De Thaise overheid kijkt steeds scherper naar constructies die formeel legaal lijken, maar feitelijk worden gebruikt om beperkingen op buitenlands grondbezit te omzeilen.
Een onderneming die structureel grond bezit waarop buitenlandse huiseigenaren via langlopende rechten wonen en die daarbij hoge overdrachtsvergoedingen incasseert, kan in de toekomst opnieuw vragen oproepen. Niemand kan garanderen dat wetgeving, beleid en handhaving over tien of twintig jaar hetzelfde blijven.
Je koopt geen zekerheid, maar een andere afhankelijkheid
Het voorstel lost een reëel probleem op, maar verkoopt de oplossing wel erg gemakkelijk als toekomstbestendig. In werkelijkheid geef je een zeer waardevol bezit, de controle over de grond, definitief uit handen.
Daarvoor betaal je direct 250.000 baht en later mogelijk nog veel grotere bedragen bij verkoop of vererving. Tegelijkertijd wordt de verkoopbaarheid van het huis ingewikkelder, omdat iedere toekomstige koper rekening moet houden met een derde grondeigenaar, een nieuw superficiesrecht en een forse vergoeding.
De kern is daarom simpel: het nominee-risico kan kleiner worden, maar daarvoor krijg je een nieuw risico terug. Je wordt voor tientallen jaren afhankelijk van een commerciële partij die juridisch eigenaar is van de grond onder jouw huis.
Laat daarom voor ondertekening niet alleen controleren of de constructie op dit moment legaal is, maar vooral wat er gebeurt bij faillissement, verkoop, overlijden, conflicten en toekomstige wetswijzigingen. Laat ook de 10-procentvergoeding schrappen, maximeren of juridisch vastzetten als dat mogelijk is.
Want wie zijn grondpositie weggeeft om een juridisch probleem op te lossen, moet heel zeker weten dat hij niet simpelweg het ene probleem inruilt voor een duurder probleem.
Bron: aangelverde-mail met de aanbieidng van de Nederlandse projectontwikkelaar in Hua Hin
Over deze blogger
-
Dit artikel is geschreven en gecontroleerd door de redactie. Wij maken o.a. gebruik van AI om onderzoek te doen naar onderwerpen en het schrijven over deze onderwerpen. Wij genereren ook foto's met AI, maar gebruiken daarnaast ook stockfoto's. Hoewel er zorgvuldig wordt omgegaan met de inhoud, kan niet worden gegarandeerd dat alle informatie volledig, actueel of foutloos is.
De lezer is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de informatie op deze website. De auteur aanvaardt geen aansprakelijkheid voor eventuele schade of gevolgen die voortvloeien uit het gebruik van de geboden informatie.
Lees hier de laatste artikelen
Expats en pensionado9 oktober 2026Thailand scherpt controle op grote geldstromen uit buitenland aan
Weer en klimaat9 oktober 2026Vijf dagen zware regen op komst ook boven Bangkok
Kort nieuws9 oktober 2026Thailand nieuws 9 oktober: ruim 3,18 miljoen getroffenen door overstromingen, strengere controle op geld uit het buitenland, zware regen tot 13 oktober, toeristenheffing van 450 baht dichterbij
Kort nieuws9 oktober 2026Regionaal Thailandnieuws 9 oktober: Bang Pakong blijft tot half november nat, twaalf districten in Buriram onder water, zorgcentrum met kooibedden in Kanchanaburi dicht en oplichters doen zich voor als PEA
Strafrechtelijke aansprakelijkheid vervalt niet automatisch door achteraf de bedrijfsstructuur of aandeelhouders aan te passen.
Daar heeft de projectontwikkelaar het niet over dus als je in het vangnet komt, komt er nog valsheid in geschriften bij.
In het kort [volgens Gemini]
Gevangenisstraffen tot drie jaar.
Geldboetes tot 1.000.000 THB
Verbeurdverklaringen van grond.
Slecht advies, zo te lezen elders.
Wacht even, een Nederlandse ontwikkelaar dewelke aangeeft dat hij een constructie gaat opzetten om illegaal verkregen gronden te gaan legaliseren, schreeuwt het van de daken dat hij weet dat het illegaal verkregen gronden zijn.
Het actief helpen herstructureren, omvatten en verhullen van illegaal verkregen bezit ,terwijl je weet dat het illegaal is, is een perfectvoorbeeld van de definitie van witwassen.
Bijkomend, dit voorstel lost niets op, maakt het alleen nog maar erger.
Indien je “jouw” grond gekocht hebt via een stromannen bedrijf, is die grond illegaal bekomen.
Verkopen of overdragen van het bedrijf maakt die grond niet ineens legaal.
Bijkomend, als jij het stromannen bedrijf hebt opgericht, zelfs na verkoop, je blijft strafrechterlijk aansprakelijk, er is een verjaringstermijn van 15 jaar. Je kan nog altijd aangeklaagd worden voor witwassen.
Zelfs als je jouw bedrijf overdraagt aan een ander nominee bedrijf, en je krijgt dan een superficies of lease, die zijn gewoon waardeloos op een illegale grond.
Je kan zelfs de vraag stellen, als die project ontwikkelaar ineens tientallen extra gronden krijgt, was het verkrijgen ervan wel wettelijk? Zijn er correcte prijzen betaald voor de gronden? De Thaise aandeelhouders krijgen dan ineens tientallen gronden zonder er iets voor te doen. Het klink bijna als een nieuw stromannen bedrijf.
Maar veronderstel, alles gaat goed.
– je bent je grond kwijt, is nu eigendom van de ontwikkelaar.
– Wat gebeurd er na vervallen van de lease of Superficies. Het bedrijf van de ontwikkelaar kan gewoon een verlenging weigeren. Of de ontwikkelaar is dan misschien al lang dood, en de nieuwe eigenaars hebben geen enkele band met jouw.
– of neem de overnemer komt de overlijden. “Jouw” grond is dan ineens onderdeel van de erfenis. Wat gaan zijn erfgenamen doen.
– of faillissement, jouw grond is dan ineens onderdeel van de inboedel.
Je hebt maar 49%…
Kun je zomaar zelf beslissen om in zo een nieuwe constructie (oplossing ?) te stappen…
Ja, dat kan.
Je hebt 49% maar je hebt volledige zeggenschap: de stromannen dansen naar jouw pijpen
Zelfs in een legaal bedrijf kan dit.
Veronderstel je hebt 49% van de aandelen en verschillende Thais hebben samen 51%.
Je kan bijvoorbeeld een constuctie opzetten dat bij het stemmen, 1 stem van jouw telt voor 10, en voor de Thais, 1 stem telt voor 1.
Dit werkt met Ordinary Shares (Gewone aandelen) en Preference Shares (Preferente aandelen).
Je geeft dan de Thais ordinary shares 1 op 1 en jezelf preferente shares, 1 op 10..
Bij een stemming, ieder Thais aandeel telt dan voor 1 stem, en ieder aandeel van jouw telt dan voor 10 stemmen.
Dit systeem zorgt er dan voor dat de buitenlander zeggenschap blijft behouden over het bedrijf.
Het gebruik van preferente aandelen is al zo’n 10 jaar geleden verboden.
Is in Thailand nog toegestaan,
Artikel 1108 en 1142 van de Thaise Civil and Commercial Code regelen expliciet het recht van een Company Limited om preferente aandelen uit te geven met afwijkend stemrecht of dividendrecht. Dit is nooit afgeschaft.
Article 1108 – Thai Civil and Commercial Code
→ een Company Limited mag verschillende soorten aandelen uitgeven, inclusief preferente aandelen.
Article 1142 – Thai Civil and Commercial Code
→ preferente aandelen mogen afwijkende stemrechten, dividendrechten of andere privileges hebben.
Wat de overheid wel heeft aangepakt, zijn nominee‑constructies waarbij preferente aandelen worden misbruikt om het verbod op buitenlands grondbezit te omzeilen.
https://library.siam-legal.com/thai-law/civil-and-commercial-code-limited-companies-section-1096-1116/
Section 1108. General Meeting Transactions
The business to be transacted at the statutory meeting:
The adoption of the regulations of the company, if any.
The ratification of any contracts entered into and any expenses incurred by the promoters in promoting the company.
The fixing of the amount, if any, to be paid to the promoters.
The fixing of the number of preference shares, if any, to be issued, and the nature and extent of the preferential rights accruing to them.
The fixing of the number of ordinary shares or preference shares to be allotted as fully or partly paid-up otherwise than in money, if any, and the amount up to which they shall be considered as paid-up.
The description of the service or property in return for which such ordinary shares or preference shares shall be allotted as paid-up shall be expressly laid down before the meeting.
The appointment of the first directors and auditors and the fixing of their respective powers.
https://library.siam-legal.com/thai-law/civil-and-commercial-code-limited-companies-section-1117-1143/
Section 1142. Preference Shares
If preference shares have been issued, the preferential rights attributed to such shares cannot be altered.
zit vennootschap technisch iets anders in mekaar.
Thailand laat toe bij de oprichting verschillende soorten aandelen te creeeren met verschillend stemrecht, bijvoorbeeld aandelen A (49%) 2 stemmen per aandeel, aandelen B (51%) 1 stem per aandeel.
reken maar uit.
voorzichtigheidshalve je bij de oprichting laten bijstaan door een de deskundige.
ander advies, neem nooit een bestaande, lege, vennootschap over tenzij na een grondig due diligence door een deskundige (ivm met het mogelijke “lijken uit de kast” principe.
.
Op youtube was ik al maanden geleden soortgelijke “aanbiedingen” tegengekomen.
Zag er heel solide want leek mede gedragen door een law firm.
Ik kan me niet voorstellen dat deze “aanbieders” openlijk aan het witwassen zijn.
Zijn wij nou zo slim of zijn zij nou zo dom?
Kort gezegd: wie hier op ingaat, is goed gek!
Van het ene illegale (verboden bedrijfsconstructie) in het andere (witwassen)…